半月的艰苦攻城战，李罕之麾下的河阳城被朱温占领，紧接着怀州被朱温攻克。

到了这个时候李罕之也怕了，没有了当初占领洛阳的意气风发了。他现在手头上不过剩下潞州和泽州两州之地。最重要的是手中兵马不过是剩下一万八千余人，其中还有六千多收编了李存勖抛下的河东军，这些兵马还没有收心，根本不能够打硬仗。再说这六千多人当中除了八百多是老兵，其他都是李存勖招募来的山贼、土匪、流民。也就李存勖有本事，用得不错，李罕之自问没有那么好的统帅力。

到了这个时候李罕之顾不上面子不面子了，一方面加固城池，另外一方面派人给刘知俊送信。信中语气极其低下，一副孙子和爷爷对话的模样。就是希望刘知俊能够非常爽快的出兵进攻朱温的后路，让朱温退兵，让他李罕之能够喘上一口气。

刘知俊也知道李罕之和自己现在是唇亡齿寒，倒没有矫情。不过刘知俊也有自己的苦处，别看他现在在关中混得不错，实际上刘知俊现在也就是相当于中世纪时候的欧洲国王，手下的一帮子大将自主权极其大，刘知俊自己也不过是占领关中平原、华州、陕州和河中府。

而同州、丹州为同州防御使王师种的地盘，河中节度使王珙占有绛州、晋州、沁州，邠宁节度使杨崇本占有邠州、宁州。

所以刘知俊手下的兵马也不多，东拉西扯，最后集结了四万大军东出潼关，向洛阳府发起进攻，同时命令河中节度使王珙出兵支援，王珙虽然不愿意还是派了一万大军支援李罕之。

却不想朱温麾下军师敬翔早已经有所算计，朱温的主力攻陷怀州后，便留下一部兵马围困泽州，作为烟雾，让李罕之以为朱温的主力还留在泽州、怀州一带。而朱温则已经悄悄率领主力从河阳桥渡过黄河。刘知俊一越过陕州，朱温便知道了。不过朱温并没有立刻和刘知俊开打，朱温一面示敌以弱，让刘知俊一路打到洛阳城下。