又逢上宋国内乱，两人再逃到郑国。在郑国时，囗建牵涉到一件失败的政变，郑国把他杀掉。伍子胥抱着囗建跟齐国少女所生的四岁儿子囗胜，侥幸地逃出虎口。可是天下虽大，却找不到立足之地，只有新兴的吴王国远在楚王国背后，正在跟楚王国对抗，肯收容他们。

从郑国到吴王国首都姑苏（江苏苏州。前五六○年从梅里迁都于此），航空距离七百二十公里，还要穿过楚王国的领土，这是一段杀机四伏路程。当伍子胥抱着华胜到达吴楚交界的昭关（安徽含山北）时，街头已贴出悬赏缉拿逃犯伍子胥的告示，盘查极严。伍子胥躲到郊外田野里露宿，苦无办法通过。过度的愁闷忧虑，一夜之间，使他的头发全白。正因为头发全白，相貌改变，反而得以混出国境。

吴王国在巫狐庸以及巫狐庸的后台——晋国，有计划的全力援助下，已经强大。楚王国在它的东界早已改攻为守，沿着边疆一连筑起三座巨城：州来（安徽凤台）、居巢（安徽寿县东南）、钟离（安徽凤阳），企图阻止吴王国西进。但楚王国那种老式装备的军队抵抗不住现代化的吴兵团，三城陆续陷于吴王国之手，楚王国的疆域自开国以来第一次萎缩。

纪元前五二二年，伍子胥进入吴王国，孤独又贫穷，以致沦落为姑苏街头的乞丐，沿街吹萧讨食。向一个君王报仇，已是世界上最困难的事。对一个乞丐而言，那更是一场幻梦。尤其是吴王国内部的权力斗争，这时正面临爆发阶段，更不可能为一个外国的乞丐而去攻击一个超级强国。伍子胥的前途暗淡，他已注定这样流浪下去，最后倒毙在大街之上。幸而王子吴光收容了他，送给他几亩田地，使他耕种。吴光深知道伍子胥的才能，把他引做亲信，参加机要密谋。

六年之后（前五一六年），囗弃疾逝世，孟赢的儿子囗轸继位。伍子胥捶胸痛哭，他失去了向囗弃疾面对面复仇的机会。

明年（前五一五年），吴光