庞涓闻讯，暴跳如雷，大骂孙膑狡猾，发誓与齐军决一死战，于是气冲冲率大军返回迎战齐军，孙膑知庞涓兵来，制止田忌迎敌的打算。

田忌不解：“以逸待劳，不是上次成功战法吗？此次为何不可？”

孙膑笑道：“此次不同，庞涓怀忿怒挟气势而来，若正面交锋，我军纵胜，损失亦大。不如如此这般……”

庞涓提兵赶到魏国，齐军再次撤离，庞涓决心与孙膑拚个你死我活，连连催促大军追击。庞涓并非庸才，追击前派人去数齐军营垒中的灶迹，竟有十万之多，吃了一惊：“齐军人多，我们不可轻敌！”

追了一天，再数齐军遗下灶迹，只剩五万了。庞涓大喜：“齐兵厌战，闻风丧胆，逃亡过半了！快追！！”

第三天，齐军只有三万个灶了。庞涓再也抑制不住冲动，“不顾一切，尽快赶过去，务必活捉孙膑！！”自己更披甲执戈，亲自率二万轻骑，日夜兼程追击齐军。

孙膑坐在木车上尽显有限，前面就是马陵道，夹在两山间的峡谷，进易出难。

孙膑早有准备，提前命人在道中一棵大树上刮下大片树皮，用墨写上六个大字：“庞涓死此树下”，然后在附近安排五千弓弩手，命令：“只看树下火把点亮，就一齐放箭！”

庞涓赶到马陵道，已黄昏时分。士兵报告：“前面谷口，有断树乱石堵住道路了！”庞涓大喜：“这说明敌军畏惧，而且马上要追上他们了！快，搬开障碍，全力出击！！”庞涓自恃勇猛过人一马当先率轻骑冲入峡谷。

一棵大树挡住去路，火把光亮下树身上隐有字迹让人称奇，天色已黑，无星无月，冷风飕飕，山鸟惊啼。

庞涓手持火把上前辨认树上之字。及看清，一声高呼，“庞涓中计！！”话音未落，一声锣响，万弩齐发，箭如骤雨，庞涓浑身上下顿时像刺猬一样，“扑通”栽倒在地。