主攻部队却换成了原第11集团军的第48军与三十一军，因为虎贲军的一师与三师在先前的胶州攻坚战中，损失颇大，而且部队官兵都异常疲惫。

所以小张飞张义纯等人便主动请缨出战，并且亲临前线指挥部队连夜猛攻青岛。

为了掩护第48、31军的进攻，虎贲军几个师的直属炮兵团组成的强大炮兵群趁夜向日军的青岛防线展开了猛烈的炮火打击。

是夜，整个青岛郊外都变成了一片火海，冲天的火光驱散了黑夜，炮击尚未结束，无数发照明弹便陆续升空，将黑夜照射的如同白昼一般。

在照明弹光芒的掩护下，虎贲军装甲旅在旅长张旭东的率领下开始掩护第48、31军的步兵们向日军的防线发起了排山倒海般的进攻。

由于中**队的突然进攻，使得本已经做好撤退准备的日军十分被动的被迫还击，郊外战斗惨烈进行着。

青岛城内的日本侨民与部分军队则在紧张的撤离，整个青岛都乱成了一锅粥。

尤其是港口上，更是挤满了日军士兵与侨民，所有人都在抢着登船，企图尽早的离开这块危险之地。