后路粮台的饷银未到。其实，王浚手里存着30万的公款。

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李秀成在广德建平所定的作战计划是：分五路回救“天京”，他自己担当左翼，在李世贤于闰三月初三，攻占句容时，他亦从句容以南的赤山湖，赶来会师。其时张玉良一军，已从浙江沿太湖西岸赶来，经过常州，为何桂清留住助守，因此，江南大营仍旧是空虚的。

在静止了4天以后，大战在闰三月初七爆发，李秀成、李世贤兄弟，合力往西进攻，大败张国梁于马鞍山，同时陈玉成，从全椒撤围，自东西梁山间渡过长江，经当涂往东，与二李会师。至此西楚霸王起兵自刎之地的乌江，东至道教胜地的茅山，都在太平军掌握之中，对江南大营，形成了反包围，但是何桂清在常州则有重兵两万余人，为太平军所隔断，无法为江南大营所用，同时，何桂清亦不愿意为江南大营所用。

在常州的两万余人是这样集中的，当金坛被围时，和春先后调守防扬州的总兵马德昭，及援浙的参将罗希贤，各领三千人赴援，走到中途，何桂清下令马、罗两人，改援常州，而以由浙江赶回来的副将周天孚，以及战斗力不甚坚强的新募潮州兵数千，换到金坛。其次是张玉良的全军，亦不下万人，为何桂清所留住，加上宜兴、广德及王有龄特从苏州调来的精兵一千人，将常州保护得十分周密。在江南大营后路未断时，和春想调张玉良，不许，想调马德昭，又不许。在这时，何桂清已经打定了主意，弃和春、张国梁于不顾，在常州拥众自卫，打算着和、张兵败以后，另起局面。其时常州附近，并无太平军的踪迹，因而他又飞章报捷，奏陈常州、镇江一带的军情，分常州、宜兴、镇江、丹阳、金坛五路部署，各路都请归张玉良节制，自愿力保苏、常辞气甚壮。

其实，这是色厉内荏。何桂清先以书生论兵，其后则全靠王有龄替他策划、替他担当。王有龄一到浙江，何桂清顿时六神