道理说起来很简单，太平军百万之众，皖北不能立足，皖南又有左宗棠的严密防范，自然得要找一条出路，而浙江是唯一的可以“就食”之区。

当时太平军内部，在战略上亦有两派不同的主张，一派以洪仁?为首，认为自古取江山先西北而后东南，由上而下，其势顺而易，由下而上，其势逆而难。所以仍主张反攻皖北，谋取长江以北，黄河以南的中原。另一派则是李秀成、李世贤兄弟的打算，就双方形势着眼，以为皖北以上，及江西、皖南等地，“敌无可败之势，譬如食果，尚未合时，其味必苦”，这就是说，浙江是一树熟得将烂的果子，振力一撼，俯拾可得。

当然，此时太平军只剩下李家兄弟的兵马，可称劲旅，发言的分量，非洪仁?可比。事实上，“天京”对在外的战将，亦已失去控制。于是李氏兄弟的六七十万人，由常山、开化入浙江，行军如蚂蚁搬家，首尾不绝，历时十余日之久，浙东的守将，闭城自保，不闻不问。加以鲍超在后路追击，更如驱虎入羊群，鲍超由江西抚州，追到边界，收复铅山，亦解了广信之围，便收兵回皖北休息，因为再过去是浙江地界，与己无关。

在鲍超之后还有一队官兵，就是李元度的安越军，兵到衢州，入了浙江地界，大概耳闻目击，无一处不是乱糟糟的景象，觉得犯不着淌浑水、打烂仗，因而屯兵衢州，观望不前，以后敌兵阻隔，更到了杭州，尽管王有龄跟杭州城内的官民，如大旱之望云霓，安越军却始终只在人家的后门口徘徊。

李秀成于九月初二进围浙东的重镇衢州，守将总兵李定太，深沟高垒，务求自保，于是李秀成舍衢州而去，在严州与李世贤会师，商定了进取杭州的计划，分南北两路，李秀成由北路直指杭州，李世贤任南路，继续攻严州。这是九月初十的事，7天以后，严州守将张玉良弃城而走，李世贤连占遂昌、松阳，势如破竹。

大概在九月中旬，上而金、