与第10兵团形成了突击吴淞口之势。汤恩伯为保持吴淞口畅通，不得不将守军第七十五军调至高桥。七十五军抵达高桥后，依托有利地形，在侮空军配合下频频反击，与进攻部队展开激烈争夺。直至23日，三野特种兵纵队对高桥东北海面的国民党海军舰艇进行炮击，击中7艘，国民党海军舰艇才逃走。至此，守军主力被压缩于吴淞口两侧狭窄地区。

与此同时，为加强进攻市区的兵力，第三野战军增调第7兵团第23军、第8兵团第25军及特种兵纵队炮兵全部，分别配属第9、第10兵团作战。

5月23日夜，第29军攻占月浦南郊高地，第28军逼近吴淞，并对吴淞码头实施炮击。24日，第20军攻占浦东，第27军占领虹桥、徐家汇车站。24日夜，第23、第27军分别从徐家汇、龙华进入市区，第20军主力从高昌庙西渡黄浦江进入市区。至25日拂晓，全部控制苏州河以南市区。随后，第10兵团第26军攻占大场、江湾，第25、第29军攻占吴淞、宝山，第28、第33军攻占杨行等地。由于地形不利，又受在市区不能使用重武器的限制，第9兵团第27军屡次强攻苏州河北岸均受阻。25日晚n 时，经过谈判，负责指挥上海国民党军余部的淞沪警备副司令刘昌义同意率部投诚。同日夜，第31军在第30军配合下，攻克高桥。26日凌晨，刘昌义率新组建的五十一军大部向解放军指定的投诚地点移动。上午10时，配合第27军行动的第20军第66师由南京路经永安里向东进攻，包围了驻守在绍兴同乡会、铁路管理局等处的国民党青年军第二0四师等部共约1500余人，迫其全部投降。同日，第23军第67师在中央造币厂俘虏交警1000余人，27日又率先攻击淞沪警备司令部，歼灭国民党守军残部，俘虏7000余人。第68师俘交警1400余人。26日夜，第26军在消灭了江湾大批国民党溃军后，又攻到长阴路，歼