吉尔伯特群岛是太平洋中西部的环礁群，位于东经173度至175度，马绍尔群岛东南、所罗门群岛东北，横跨赤道线，正处在美国西海岸和澳大利亚东海岸的海上交通线中间，由塔拉瓦、布塔里塔里、马金、阿贝马马、塔比特韦亚、贝鲁等十六个珊瑚岛礁组成，陆地总面积约四百多平方公里，这些岛礁土壤贫瘠，加上雨水和海水的冲刷，几乎没有什么植被。但珊瑚砂质的地质，地形平坦，几乎每个岛屿都适宜建设机场。

据战前最后一次人口统计，吉尔伯特群岛有土著人两万六千名，人口密度是太平洋各群岛之最。这里气候湿热，年降水量约四千毫米左右，年平均气温二十七摄氏度。一八九二年这片岛屿沦为英国的保护地，一九一五年成为英属“吉尔伯特和埃利斯殖民地”的组成部分。

曰军侵入吉尔伯特群岛后，立即扶持土著成立了自由吉尔伯特政斧，宣传民族解放与读力，深得当地土著的支持，把曰本人誉为救星。不过，由于曰军大本营着重强调新不列颠岛、新爱尔兰岛以及俾斯麦群岛的防御，在吉尔伯特群岛只部署有一支数百人的守备队，整个群岛竟然没有一艘军舰，航空兵只有一架战斗机和四架水上飞机，其中唯一的战斗机，也因缺乏零部件而无法起飞。

吉尔伯特群岛战役的美军参战部队，是斯普鲁恩斯海军中将指挥的第五舰队，投入作战的各种舰船约一百三十艘，其中航空母舰两艘、护航航空母舰四艘、战列舰四艘、巡洋舰六艘、驱逐舰二十二艘、大型登陆舰船二十六艘，其他登陆和辅助舰只六十多艘。

作战飞机约六百架，其中舰载机两百六十架，岸基飞机中的B-17“飞行堡垒”重轰炸机约五十架。

为确保登陆战胜利，尼米兹调美国海军陆战队第二师和陆军第二十七步兵师归第五舰队指挥，用于吉尔伯特群岛登陆作战，还将两个海军陆战队守备营和一个陆军守备营调归第五舰队