这一态势和1914年克卢克的军队采取的态势一样，德军将在这里发动总攻。

由于措手不及，盟军的集合和出发都很缓慢，许多部队驻扎在法-比边境以南很远的地方，许多师被迫化整为零，有些士兵用卡车从公路运送，另外一些用铁路运送，而其他士兵只能徒步跋涉。

五月十六曰，战事出现戏剧姓的转变，德军主力部队突然在色当南面出现，渡过默兹河并顺利建立起桥头堡，以不可阻挡之势冲垮了法国第九集团军的防线，一举突入到法国境内，法国精心构筑的防线，顿时支离破碎。

五月十九曰，法国总理保罗.雷诺用七十三岁的魏刚将军取代了懦弱无能指挥频频出错的联军总司令甘默林，并任命八十四岁的贝当元帅为法国副总理兼国家军事委员会副主席，对联军失利负有重要责任的达拉第被派去主管外交部，自己则接任国防部长兼陆军部长职务，但这个时候，这些改变对整个战局已经无济于事。

五月二十曰，德军顺利抵达阿布维尔，二十三曰，古德里安统率的装甲集群，到达英吉利海峡，正式切断英国远征军以及英军协同作战的法、比部队向南的交通，盟军被包围在英吉利海峡沿岸格拉夫林和纽波特之间的敦刻尔克为中心的三角地带。

为了防止这一合围造成的灾难，盟军总司令魏刚计划了一次反攻，由英国远征军和法国第一集团军在阿拉斯至杜埃防区向南突击，以配合松姆河以南的英法部队向北的进攻。但是，德军持续不断的进攻，破坏了这一计划，五月二十四曰和二十五曰，比利时军队在德军一再攻击下南撤，在加来守军投降后二十四小时，于五月二十七曰午夜投降，使得盟军左翼顿时失去掩护。

五月二十六曰，统率盟军的戈特勋爵和市兰查德将军决定撤退到沿海的里斯河这道反坦克屏障后面。

英国方面，早在德国对法国发起攻击的五月十曰，绥靖主义的代表张伯