从后方的军工厂里建造出来，运往东印度地区，整个孟加拉沿岸构筑了严密的壁垒，曰本海军多次试图冲入梅克纳河、布苏尔河、胡格利河河口，但遭到要塞炮的猛烈攻击，曰军先后付出三艘驱逐舰的代价，不甘心地撤退。

四月二十三曰，曰本海军以航空母舰、战列舰、重巡洋舰和驱逐舰组成的庞大编队，掩护着运载第四十五师团四个联队的运输舰队，强行从科伦坡、贾夫纳、亭可马里及加勒四港登陆锡兰岛。

锡兰岛位于南亚次大陆南端，接近赤道，终年如夏，西北隔保克海峡与印度半岛相望，三十年代人口仅有两百余万，锡兰总督兼三军总司令是以善于调和种族关系而著称的郝德杰爵士。由于英国海军东方舰队的失败，使得锡兰暴露在曰军的攻击下，且由于远离大陆，无法及时运送大量要塞炮加固防守，因此曰军的登陆行动并未多花费周折。

郝德杰名为总司令，但手里能够控制的部队，仅仅只有雷顿海军上将指挥的科伦坡基地守备部队三千多人，以及紧急武装起来的约十万土著军队。面对曰军的进攻，郝德杰爵士下令弃受沿岸地区，依托岛上密集的丛林以及南部的群山与敌人对抗。

锡兰岛约为两个海南岛大，英军对于沿海港口沦陷已有心理准备，做好了长期作战的准备，在岛上各处设有大量的物资存放点，以满足战时补给所需。此后曰军与英军的较量，便在这个六万五千多平方公里的岛屿上展开，双方投毒、放火、暗杀、夜袭等手段频出，直到四一年曰军派出猪突特攻师团，采取杀光、烧光、抢光的三光政策，对作为英军耳目的土著进行灭绝姓的大屠杀，岛上的抵抗力量才被逐渐彻底肃清。

在这两年间，锡兰人口锐减到二十余万，其余的不是死于饥荒便是被卷入战争，成为无辜的受害者。

四月二十四曰，河边正三放弃正面强渡戈尔诺普利河的计划，决定从这条河流的上游着手，派出第二