，石原莞尔也集结重兵，向南线一口气出动十四个师团、十六个混成旅团、十个伪蒙师，总共集结八十余万军队，以排山倒海之势，向平汉铁路南线碾来。

驻保定清苑机场的中央空军读力第二、第三、第五、第七、第九共五个驱逐机中队，掩护着读力第十一、十二、十三三个轰炸机中队，力图压制曰军的进攻，但是这时曰军可怕的四发轰炸机集群再次出现，近百架YB17空中堡垒轰炸机，在二十八架隼式战斗机和四十二架美国寇蒂斯XP40战斗机的掩护下，双方在保定空域发生激烈交战。

中央空军不知道曰军结阵的四发轰炸机的厉害，冲入曰军的轰炸机群中，准备把局势搅浑，谁想甫一交火，便折损近半战机，随后在曰军战机步步压迫之下，进退失据，终于在曰军轰炸机群光临保定上空时，彻底遭受失败，五个读力驱逐机大队共50架A25、A26战斗机折损了三十八架，其余三个读力轰炸机中队的各种型号的轰炸机被全歼，停留于机场上的运输机、侦察机，悉数被曰军航弹摧毁，至此，华北地区的制空权完全落入曰军之手。

在曰军铺天盖地的炮火和轰炸机肆无忌惮地攻击之下，再加上坦克集群的冲锋，从来没有见到过如此猛烈炮火的川军最先崩溃，驻守于高碑店、涞水、易县一带的邓锡侯第二十二集团军三个师在还未与曰军接战便伤亡三分之一的情况下，其余官兵转身拔腿就跑，乱军冲破薛岳第十九集团军的防线，曰军装甲部队趁势掩杀，十九集团军战线被打乱，第五军和第五十二军将士还未反应过来，就被乱军裹挟着一路退到保定。

由于西部防线的陷落，固守白洋淀以北容城、新安、雄县的商震第二十集团军侧翼暴露，不得已之下，也紧急撤向保定；据守大城、文安、新镇县的廖磊第二十一集团军，遭遇天津方向曰军强攻，顽强抵抗。曰军胃口很大，竟然派出两个师团，在沧县西北方向渡过子牙河，绕击至第二十