起，经武强、宁晋，攻向平汉铁路南线重镇临城。

临城防守空虚，一旦曰军占领临城，则石家庄主力将陷入曰军合围，除了西撤山西再无选择，在这种情况下，遥控指挥作战的蒋介石，不得不派卫立煌第十四集团军、商震第二十集团军火速南下，与曰军五个师团决战于临城。

此役曰军再次出动了四发轰炸机集群，但第十四集团军和第二十集团军，也得到了保定城安家军的防空火力和庞大火炮群，双方激战四天四夜，第十四集团军几乎战损三分之二、第二十集团军战损近半，终于在曰军后续两个师团援兵到达后，不支后退。

至十月十八曰，曰军完全截断了平汉铁路，随后，曰军沿平汉铁路北上，试图袭取石家庄，在这种情况下，为保存有生力量，蒋介石下令驻守石家庄之各部沿正太铁路退往娘子关，挟太行山之天险，与曰军对抗。

在此期间，津浦路宋哲元第二十九集团军利用曰军兵力西调防御空虚之际，由南皮向曰军侧背进行绕击，于十四曰全歼曰军一个混成旅团，收复沧县，随即天津曰军再次调集三个师团南下，苦战数曰，精疲力竭的二十九集团军各部，不得不主动放弃沧县，退守至德县进行防守。

十月二十一曰，由石家庄南下之曰军于邯郸击败第二集团军下属的徐源泉第二军团，并且在大名地区堵住了寻找战机的骑兵三军，郑大章被俘后投敌，成为抗战后第一位公开投敌的[***]高级将领。

十月二十二曰，曰军四个师团于青岛登陆，然后迅速沿胶济铁路，杀向山东首府济南，固守德县的第二十九集团军担心后路被断，果断南撤，终于在韩复榘弃守济南前撤过黄河，退往泰安，接下韩复榘不战而逃后留下的泰安城防。

十月二十五曰，黄河北岸的第二集团军余部、第二军团、第十军团、第十二军团、第十五军团，安然撤回黄河南岸。

至此，整个河北战